Toda sociedade, por mais sólida que pareça, pode enfrentar momentos de tensão entre os sócios.
Divergências estratégicas, crises financeiras ou mudanças de objetivos pessoais podem tornar inviável a convivência societária.
Nesses casos, é fundamental compreender as formas de saída do quadro societário, os direitos de quem se retira e as responsabilidades que permanecem.
A legislação brasileira disciplina o tema com base nos princípios da preservação da empresa e da boa-fé objetiva. O desafio é equilibrar o direito individual de desligar-se do negócio com a proteção da própria sociedade e dos sócios remanescentes.
1. Retirada voluntária: o direito de deixar a sociedade
A retirada voluntária ocorre quando o sócio decide, por iniciativa própria, encerrar sua participação na empresa.
Nas sociedades de prazo indeterminado, basta a notificação com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil).
Já nas sociedades com prazo determinado, a saída só é possível se houver justa causa — como descumprimento de deveres, alteração do objeto social ou quebra da chamada affectio societatis.
A formalização da retirada deve ser feita por alteração contratual registrada na Junta Comercial, acompanhada da definição dos critérios de apuração de haveres.
Sem essa regularização formal, o sócio continua constando no quadro societário e pode ser responsabilizado por obrigações futuras.
2. Exclusão de sócio: a medida excepcional
A exclusão de sócio é uma medida extrema, cabível apenas em hipóteses de falta grave ou atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da sociedade.
Ela pode ocorrer de duas formas:
- Extrajudicial, se houver previsão expressa no contrato social e deliberação da maioria dos sócios, observada a ampla defesa.
- Judicial, quando não houver previsão contratual, sendo necessária ação específica para demonstrar o comportamento lesivo.
Independentemente da modalidade, a exclusão deve ser fundamentada e proporcional, sob pena de nulidade.
É recomendável lavrar ata detalhada e documentar a justa causa, pois a ausência de motivação é um dos principais pontos de contestação judicial.
3. Apuração de haveres: o valor justo da participação
A apuração de haveres é o procedimento destinado a calcular o valor patrimonial correspondente à participação do sócio que se retira ou é excluído.
É uma das fases mais sensíveis do desligamento, pois envolve aspectos contábeis, jurídicos e econômicos.
O Código Civil (art. 1.031) estabelece que os haveres sejam apurados com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução da sociedade em relação ao sócio, considerando o balanço de determinação.
Esse balanço deve refletir a realidade econômica da empresa, com avaliação de ativos, passivos e eventuais contingências.
Em disputas mais complexas, é comum que a apuração seja feita mediante perícia contábil judicial, especialmente quando há divergência sobre critérios de avaliação ou sobre o momento exato do desligamento.
Além disso, o contrato social ou o acordo de sócios pode prever metodologias específicas, como valor de mercado, múltiplos de EBITDA, desde que não impliquem prejuízo indevido a qualquer das partes.
Uma recomendação que sempre fazemos é as partes estabelecerem, no contrato social, se na apuração e haveres serão levado em conta as contingências passivas (passivos ocultos), tais como indenizações trabalhistas futuras, possíveis passivos tributários, dentre outros. Este é um ponto que é fonte bastante comum de litígios em processos de exclusão ou retirada de sócio.
4. Responsabilidade do sócio após a saída
A saída formalizada não encerra automaticamente as responsabilidades do sócio.
O art. 1.032 do Código Civil determina que ele responderá solidariamente pelas obrigações sociais anteriores à averbação da retirada, por até dois anos.
Esse prazo é contado da data da averbação do ato na Junta Comercial, e não da notificação ou do distrato.
Essa regra protege credores e evita fraudes, mas também impõe ao sócio retirante a necessidade de acompanhar o encerramento regular das obrigações da empresa.
A negligência nesse acompanhamento pode resultar em execuções fiscais ou civis direcionadas a quem, de fato, já não tem qualquer poder de gestão — situação que, infelizmente, é frequente na prática.
Outro ponto sensível é a responsabilidade tributária.
A jurisprudência admite, em certos casos, a responsabilização do ex-sócio por fatos geradores ocorridos antes da retirada, especialmente se demonstrada gestão irregular ou dissolução irregular da empresa.
Vale a pena, aqui, citar precedentes reais do STJ que delimitem essa responsabilidade, reforçando a importância de um desligamento formal, transparente e documentado.
5. Boas práticas na condução da saída societária
Em geral, recomendamos:
- Formalize todos os atos por escrito e averbe na Junta Comercial.
- Defina com clareza o método de apuração de haveres e os prazos de pagamento.
- Faça constar a data exata da resolução da sociedade em relação ao sócio.
- Exija prestação de contas e documentos contábeis de suporte.
- Avalie o impacto fiscal e tributário da operação.
Sempre busque acordo consensual antes de recorrer ao Judiciário — uma disputa prolongada pode comprometer a própria empresa.
6. Conclusão
A saída de um sócio, seja por vontade própria ou por exclusão, não precisa significar o fim da sociedade.
Quando conduzida com técnica, transparência e segurança jurídica, pode representar um novo ciclo de fortalecimento do negócio e de pacificação entre as partes.
Empresas que tratam o tema com seriedade, estabelecendo previamente seus critérios e prevenindo litígios, demonstram maturidade institucional e solidez na governança — atributos cada vez mais valorizados pelo mercado e por investidores.
A Teixeira Filho Advogados atua em processos de retirada, exclusão e dissolução de sociedades, assessorando empresários na apuração de haveres, prevenção de litígios e regularização documental, com foco em preservar o valor econômico da empresa e a segurança jurídica dos sócios.
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